Europa ha reducido drásticamente las obligaciones sobre quién debe informar sobre sostenibilidad. Pero atención: las Normas Voluntarias ponen el énfasis en el reporte en sostenibilidad como una cuestión de competitividad, no únicamente de cumplimiento.
Llevamos tiempo hablando sobre la sostenibilidad empresarial en Europa desde el punto de vista de la obligación. Quién debe informar, desde cuándo y con qué nivel de detalle, pero ahora las piezas del rompecabezas han cambiado. Y eso porque, con la Directiva Ómnibus, en vigor desde el 18 de marzo de 2026 (y pendiente de transposición hasta marzo del año que viene) sólo deberán informar obligatoriamente las empresas que superen a la vez los 1.000 empleados y los 450 millones de euros de cifra de negocios. Inicialmente, la CSRD aplicaba a empresas que cumplían con dos de los siguientes tres criterios: 1) volumen de plantilla media superior a 250 empleados, 2) cifra de negocios superior a 50 millones de euros; 3) balance superior a 25 millones de euros. La nueva directiva ha reducido en aproximadamente un 90% el volumen de empresas obligadas a reportar.
Podemos tener la tentación de sentirnos aliviados porqué ya no tenemos la obligación sobre nuestras cabezas, y tener la tentación de rebajar el listón, pero debemos tener en cuenta que para la gran mayoría de empresas, el trabajo no desaparece, sino que cambia su marco de referencia. Y la piedra angular del nuevo panorama legislativo son las nuevas Normas Voluntarias de sostenibilidad (NV), creadas por el Reglamento Delegado (UE) 2026/1560, publicadas el pasado mes de septiembre y ya en vigor.
Cuatro piezas, un rompecabezas
El nuevo marco se compone de cuatro piezas que conviene considerar de forma conjunta. La Directiva Ómnibus decide quién está obligado a reportar, el Reglamento 2026/1563 simplifica las Normas Europeas de Información sobre Sostenibilidad (NEIS) definiendo los requerimientos de reporte para esas empresas obligadas, mientras que el Reglamento 2026/1560 crea las Normas Voluntarias (NV) que marcan las pautas de reporte para todas las demás empresas no obligadas, y sin olvidar que mientras no se transponga la Directiva Ómnibus en España sigue vigente la Ley 11/2018, que regula todavía la obligación de elaborar el Estado de Información No Financiera (EINF).
Para las grandes empresas, las NEIS revisadas son una buena noticia. Hay menos puntos de datos y, aunque la doble materialidad sigue siendo la piedra angular, se ha simplificado el análisis exhaustivo de cada subtema que tanto ha costado a los equipos internos de las empresas implicados en su elaboración. Además, desaparecen definitivamente las normas sectoriales y el aseguramiento se queda en limitado, sin el salto a razonable que se anunciaba.
Pero, no todo es simplificación pacífica. Los grupos de fuera de la UE solo tendrán que informar si facturan más de 450 millones en la Unión Europea (anteriormente 150 millones) y tienen una filial o sucursal de más de 200 millones (anteriormente 40 millones), y lo harán con normas propias a partir del ejercicio 2028. El cambio ha generado polémica por rebajar las exigencias frente a los grupos europeos, y el propio EFRAG ha dejado entrever su distancia con la decisión.
Pero el dato que más interesa no está en lo que se simplifica, sino en una advertencia clara para tener en cuenta a la hora de decidir como reportamos: aunque la propia empresa no esté obligada, tu cliente sí puede estarlo, y podrá pedir datos a las empresas de su cadena de valor, lo que cobra especial importancia con las normas voluntarias, al establecerse el escudo de protección
Un estándar común y, sobre todo, un escudo
Las Normas Voluntarias (NV) son un estándar europeo sencillo y modular pensado para aquellas empresas que no están obligadas a reportar información en sostenibilidad en base a la modificación del ámbito de aplicación de la CSRD y sustituyen a la Recomendación 2025/1710, que establecía el estándar para las Pequeñas y Medianas Empresas no sujetas a la CSRD (VSME). No exigen verificación y se aplican a ejercicios iniciados a partir del 1 de enero de 2027.
Su estructura es razonable. Un Módulo Básico, del B1 al B11, sirve de punto de partida para cualquier empresa, incluidas las micro y que requiere del reporte de información sobre áreas diversas como energía y emisiones, contaminación, biodiversidad, agua, residuos, plantilla, salud y seguridad, remuneración y formación, y corrupción. A este Módulo Básico, se le añade uno Completo, del C1 al C9, para quien quiere o necesita dar más información, incluyendo información sobre estrategia, metas de reducción de Gases de Efecto Invernadero (GEI), riesgos climáticos o derechos humanos, entre otros.
El Módulo Básico se debe reportar obligatoriamente para quien adopte las NV: es decir no se puede informar únicamente sobre el Módulo Complementario sin tener en cuenta el Básico. Tampoco se exige un análisis de doble materialidad (ADM), pero quien ya lo hizo cuando le aplicaba la anterior CSRD debería tenerlo en cuenta para decidir sobre qué temas informar. Merece atención especial el C4, sobre riesgos climáticos: es una novedad relevante, y los primeros informes publicados con NV en países como Alemania o Irlanda ya presentan esta información de forma muy visual. Asimismo, quien trabaje con el estándar EMAS puede combinarlo con las Normas Voluntarias en un único informe.
Una potencial crítica es que quizás se ha querido simplificar en exceso, y a veces no queda claro qué hay que reportar exactamente, por falta de detalle en cuanto a los requerimientos de información, dejando demasiado margen a la interpretación de estos. Por eso conviene leer siempre las normas junto con la guía de orientación del EFRAG, mucho más clara y con ejemplos descriptivos.
La novedad decisiva, sin embargo, es otra. Al pasar de recomendación a reglamento, las NV adquieren base legal para fijar un límite máximo sobre los requerimientos de información en la cadena de valor, más concretamente, lo que una empresa obligada puede pedir a sus proveedores con menos de 1.000 empleados. Desde los ejercicios de 2027, nadie podrá exigirles más de lo que recoge el anexo II, que enumera solo los datos esenciales a reportar.
Ese límite funciona como un verdadero escudo: es decir, que las empresas que adopten las Normas Voluntarias y elaboren su reporte en base a este marco pueden negarse a dar más información que la que les indica la norma. En consecuencia, si se les requiere de información más allá de los requerimientos definidos en este anexo, es necesario actuar con transparencia, señalando qué parte excede el límite y recordando que existe la posibilidad de negarse. Para las más pequeñas, el anexo es todavía más corto: con menos de diez asalariados, la energía y las emisiones quedan fuera.
Hay que tener en cuenta que el escudo de protección cubre las peticiones vinculadas al informe CSRD, pero no cualquier otro uso; a la banca solo se le recomienda limitar sus peticiones. Asimismo, también se debe tener en cuenta que una empresa con más de 1.000 empleados, pero por debajo de los 450 millones no está obligada a informar, aunque tampoco disfruta de esta protección ante requerimientos de terceros. Esta es una zona gris que conviene vigilar.
En España, nadie debería bajar la guardia
En España debemos recordar que la Ley 11/2018 sigue plenamente vigente: es decir, obliga a presentar el Estado de Información No Financiera (EINF) a las empresas de más de 250 trabajadores que sean entidades de interés público o que cumplan dos de los tres criterios exigibles durante dos ejercicios. La Ley 11/2018 exige informar sobre medio ambiente, personal, derechos humanos, corrupción y sociedad, con verificación independiente y aprobación en junta.
Cuando se transpuso la directiva anterior, la Directiva de Información No Financiera (NFRD), España fue más allá que otros países e impuso la verificación obligatoria. El resultado, considerando el marco regulatorio actual, es paradójico: una empresa de menos de 1.000 empleados que use las NV no necesitaría verificar, pero si está obligada al EINF, el verificador se lo seguirá pidiendo.
Ahora mismo España tiene hasta el 19 de marzo de 2027 para transponer la Directiva Ómnibus (al igual que el resto de los países miembros de la UE), y cuando lo haga, previsiblemente muchas empresas hoy obligadas al EINF quedarán fuera del perímetro obligatorio y pasarán a tener las NV como elemento de referencia. Pero además debemos sumar una dificultad añadida, que el hecho de convocar elecciones paraliza todo lo que estaba pendiente de tramitar en las Cortes, lo que podría tener un impacto en los períodos previstos para la transposición de esta Directiva. Es decir, mientras no se realice dicha transposición, el EINF sigue siendo obligatorio. Pero cuidado, desmontar ahora los equipos y procesos de reporte sería un error.
Sin ir más lejos, el pasado, el 20 de octubre, la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) y el Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas (ICAC) publicaron un comunicado que recomendando que las entidades sujetas a la Ley 11/2018 con más de 1.000 empleados publiquen el EINF considerando las ESRS, en la medida en que estén en disposición de hacerlo, mientras que las entidades sujetas a la Ley 11/2018 que tengan menos de 1.000 empleados, en la elaboración de su EINF valoren la conveniencia de aplicar las ESRS, o en su caso apliquen el estándar voluntario. . El objetivo es que su información sea comparable con la del resto de emisores europeos, aunque la legislación española todavía no se haya equiparado.
De la obligación a la estrategia
Las NV están en vigor desde el 24 de septiembre de 2026, el límite se aplica a los ejercicios que empiezan el 1 de enero de 2027 y en 2028 llegarán los primeros informes y las primeras peticiones de datos de clientes obligados. El consejo más práctico ahora mismo es sencillo: empezar a recopilar datos.
Prepararse no exige grandes inversiones, sino orden y conocimiento de los requerimientos de información. Primero, es necesario situarse: número de empleados, cifra de negocios, pertenencia a un grupo y obligaciones de EINF. Segundo, mapear quién puede pedir datos sobre nuestras operaciones: clientes, matriz, banca, entre otros. Tercero, elegir módulo, con el Básico como mínimo y el Completo si nuestros Grupos de Interés lo requieren. Cuarto, recopilar los datos requeridos (incluyendo energía, emisiones y plantilla, entre otros). Y quinto, usar el límite: responder en formato NV y contrastar cada petición con el anexo II de las Normas Voluntarias. Si un cliente o proveedor de nuestra cadena de valor nos pide más se debe pedir de forma transparente y explicando para qué se necesita. Para quien siga obligado al EINF, lo sensato es elaborarlo apoyándose ya en las NV, de modo que el trabajo de hoy sirva también mañana.
No se parte de cero, tanto el EFRAG como la Comisión han elaborado materiales y guías de ayuda y se anima a los Estados miembros a difundir las Normas Voluntarias y apoyar su digitalización. Sería deseable que España recogiera ese guante con decisión.
A modo de conclusión queremos poner énfasis en que la simplificación europea en materia de reporte de sostenibilidad ahora mismo ya es real. Pero también debemos tener en cuenta que su efecto principal no es eximir, sino ordenar: fija un idioma común para que miles de pymes hablen de sostenibilidad con sus clientes, sus bancos y sus inversores sin ahogarse en cuestionarios. El valor del reporting y de la información en sostenibilidad continúa significando una herramienta fundamental para las empresas que les permite diferenciarse de su competencia poniendo en valor el trabajo bien hecho. Las empresas que lo entiendan y apliquen, llegarán sin duda a 2028 con ventaja.
Núria del Pozo
Responsable Legal de la Fundación Privada Empresa & Clima
